郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司对外投资管理制度-凯发一触即发

本制度于2022年3月29日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

郑州万特电气股份有限公司

对外投资管理制度

         第一章      总则

第一条为规范郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关法律法规以及《郑州万特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条

规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

第四条对外投资应遵循的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济效益。

第五条公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准其对外投资事项。如子公司拟进行对外投资，应将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关审批程序后子公司方可实施。

第二章投资决策

第六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限

范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或

股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第八条公司股东大会对外投资审批权限如下：

公司发生的投资交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的30%以上，且超过1500万的。

第九条未达到股东大会审议标准的对外投资由董事会审议。

第十条董事会认为必要时可聘请有关专家进行方案论证。公司对外投资涉及关联交易的，应根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。

第三章对外投资的执行控制

第十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家、有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十二条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，应按照决策权限审查批准。

第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作。在签订投资合同等文件之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产应经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第十五条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，

如董事、监事、项目负责人或财务人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。派出人员应切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，及时向公司汇报投资情况，实现公司投资的保值、增值。

第十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十八条公司子公司应按月向公司财务部门报送财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析。

第十九条公司所有对外投资的资产由财务部门进行定期盘点，确认账实的一致性。加强对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第二十条公司监事会等应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构处理。

第四章对外投资的处置

第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，在处置对外投资之前，公司应组织相关部门或中介机构对拟处置的对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；清算结束后，各项资产和债权及时收回并办理入账手续。

第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十四条公司财务部门应认真审核与对外投资资产处置有关的报告、文件、资产回收清单等相关资料，并按规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的信息披露

第二十五条公司的对外投资应严格按照《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露的义务。

第二十六条公司相关部门及子公司应配合公司做好对外投资的信息披露工作。公司相关部门及子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便及时对外披露。

第二十七条公司筹划的重大对外投资事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十八条对于已披露的对外投资事项，可能对投资者决策或者对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或变化的,应当及时披露进展或变化情况以及可能产生的影响。

第二十九条对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密的责任和义务。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东大会审议通过后生效。