郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司股东大会制度-凯发一触即发

公司于 2020 年4月13 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<股东大会制度>的议案》，本议案需提交2019年年度股东大会审议。

郑州万特电气股份有限公司

股东大会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步明确郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《郑州万特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度｡

第二条 本制度适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力｡

第三条  公司的股东为依法持有本公司股份的法人或自然人。公司股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本制度的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益｡

第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会不得剥夺或者限制股东的法定权利｡股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定｡

第五条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作｡

第七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第二章 股东大会的职权

第八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票、债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准本规则第九条规定的重大交易事项；

（十四）审议批准本规则第十条规定的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并遵循合法合理、科学高效、谨慎适度的授权原则，通过召开股东大会或在章程、章程附件中明确规定等形式授予董事会决定公司对外投资、购买、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上，且超过1500万的。

第十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。

第十一条 公司对外提供的所有财务资助都需要提交董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

第十二条 当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议时，股东大会应当对该议案进行审议。

第三章 股东大会的召集

第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会｡

年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后6个月内召开｡临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第十四条  股东大会会议由董事会依法召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

第十五条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不召集和主持股东大会，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。

第十六条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

第十七条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会。公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或者股东依法自行召集的股东大会，由公司给予监事会或者股东必要协助，所产生的必要费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。

第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 

除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十二条  股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十三条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消｡确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第五章 股东大会的召开和记录

第二十五条  公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他便于股东参加的地点，具体以以股东大会通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十六条 股东大会采用网络投票方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票的开始时间及结束时间，根据全国股转系统的具体规则执行。

第二十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序｡对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处｡

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证件或证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章｡

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会｡

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条 召集人依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不履行职务或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持｡监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持｡

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持｡

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告｡

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程、召集人姓名或名称；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为10年。

第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议｡因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议｡

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权过半数通过｡

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过｡

第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 公司聘用、解聘会计师事务所；

（七） 除法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权，法律法规别有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

    第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会审议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）董事会或监事会应当对候选董事或候选监事的资格进行审查。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决｡

第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种｡ 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准｡

第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过｡

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务｡

第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权｡

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票｡

第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议中作特别说明。

第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十条 股东大会决议应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；

（三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。

第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止｡

第六十二条 股东参加股东大会，有权就会议议程和提案提出质询。会议主持人应对股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人做出回答。有下列情形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第六十五条 股东大会决议由董事会负责执行，并按决议的内容由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告，

第七章 附则

第六十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“以外”不含本数。

第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；

第六十八条 本制度构成公司章程的附件，由董事会负责解释。

第六十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。