郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司董事会制度-凯发一触即发

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董事会制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《郑州万特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事及其职责

第三条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事的任职资格应当符合法律法规、部门规章和公司章程等规定。

第四条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期3年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查。发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期

为截止日。

第七条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

 如因董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 公司应向全国股转公司报备董事的任职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第九条 董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事声明及承诺书》。新任董事应当在股东大会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。

第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第十一条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围内不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  

第十二条 董事应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。

董事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成和职权

第十三条 董事会为公司的常设权力机构和经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成。董事会设董事长1名，副董事长1人，均由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会作出科学、有效的决策。

第十四条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第十五条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十六条 董事会依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）对公司治理机制是否能给公司股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

    （十七）对管理层业绩进行评估；

    （十八）参与公司战略目标的制定，并检查其执行情况；

（十九） 公司与关联自然人发生的成交金额在10万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上，且超过50万元的关联交易。

    （二十）审议批准公司向金融机构贷款事项；

（二十一）审议批准公司一年内购买、出售重大资产或发生的重大交易未达到股东大会审议标准的事项；

（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授权个别董事或者他人行使。

第十七条  为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定，授予董事长行使以下职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会的部分职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人、董事长签署的其他文件；

(六) 行使公司法定代表人的职权；

(七) 提名公司总经理、董事会秘书人选；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权

    董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事

超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到

对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会

集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第四章 董事会召集、提案与通知

第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长负责召集和主持，每次会议应当于会议召开10 前通知全体董事和监事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条  有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开3日前以书面、传真、电话等方式送达全体董事。但是遇有紧急事由时，可以电话等方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的规定。提案应以书面形式提交。

   提案内容包括但不限于提案名称、内容、提议理由或者提议所基于的客观事由，提案人签字或盖章。与提案有关的材料应当一并提交。提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十二条 凡须提交董事会讨论的提案，由提案人提交董事会秘书，提案相关资料完备后提交董事长。董事长审核同意后提请董事会讨论并做出决议。

第二十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

（三）事由及议题；

    （四）联系人和凯发官网首页的联系方式；

（五）发出通知的日期。

董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

   第二十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料｡不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开｡

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相

应记录｡

第五章 董事会会议的召开与表决

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以采取通讯方式或其他方式召开，但董事会召集人应当向与会董事说明具体情况。

第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

第二十八条  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况

 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

 第二十九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第三十条 提案经过充分讨论后，主持人提请与会董事对提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会会议的表决实行一人一票，以投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条 关联董事应当对相关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十三条 如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不

得就有关其担任职务的事项（如其薪酬）作为董事进行表决。

第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会会议决议和记录

第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。审议关联事项所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第三十八条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十九条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事 (包括未出席董事委托的代表)、信息披露事务负责人和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免予责任。

第四十条  董事会会议记录包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

   第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十二条 董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国股转公司的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第七章附则

第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。

第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；

第四十七条 本制度构成公司章程的附件，由董事会负责解释。

第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。